法院判例：股东能否通过债务抵销方式履行出资义务？

2023-05-12 22:54:33 来源 : 中汇信达

【资料图】

裁判要旨

关于股东出资形式，股东出资行为原则上需具备形式要求，即股东应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户内，然而法律并未禁止股东通过债务抵销方式履行出资义务。本案中公司已对出资行为进行了确认，亦未损害宝旭公司、公司股东或公司债权人的利益，因此可以认定股东已经履行了所受让股权的出资义务。

案例索引

《张某1与潘琦等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2022）沪02民终8972号】

争议焦点

股东能否通过债务抵销方式履行出资义务？

裁判意见

上海第二中级法院认为：本案的争议焦点为：两被上诉人是否已经履行了出资义务。关于涉案审计报告，镇江B事务所（普通合伙）作为会计专业机构，接受宝旭公司专项审计的委托，依法出具的专项审计报告具有法律效力。出具该专项审计报告的注册会计师之一张某3也到庭作证，接受当事人的询问，就审计的具体情况进行了当庭进行了陈述。虽然两被上诉人的部分出资形式在财务上存在不规范的情形，但基于尊重事实及尊重企业自治原则，专项审计报告依然进行了认定。关于股东出资形式，股东出资行为原则上需具备形式要求，即股东应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户内，然而法律并未禁止股东通过债务抵销方式履行出资义务。本案中宝旭公司已对两被上诉人的出资行为进行了确认。宝旭公司不仅向两被上诉人出具了股东出资证明书，确认两被上诉人完成出资，而且在公司的会计核算中，已经在“实收资本”科目对两被上诉人的出资进行了记载。潘琦将对宝旭公司的借款债权转为对宝旭公司出资，潘琦委托张某2代宝旭公司支付对外投资款作为潘琦对宝旭公司的出资的行为，周亮代潘琦、姚东伟将货币资金转入宝旭公司，均满足债务的标的物种类、品质相同的法定抵销条件，亦未损害宝旭公司、公司股东或公司债权人的利益，因此，一审法院认定两被上诉人已向宝旭公司履行了所受让股权的出资义务，并无不当，本院予以确认。

来源：法门囚徒

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